Solidcore Resources plc сообщает о создании стратегического партнерства в области геологоразведки с канадской Japan Gold Corp. («Japan Gold»), охватывающего пять геологоразведочных участков в Японии, принадлежащих Japan Gold. В рамках партнерства Solidcore профинансирует трехлетнюю программу геологоразведочных работ на общую сумму CAD$ 35 млн (US$ 25 млн) с правом поэтапного приобретения прямой доли участия в Участках в размере до 80%.
Solidcore также приобретает 78 775 000 долей Japan Gold на общую сумму CAD$ 9,45 млн (US$ 6,85 млн) («Частное размещение»), в результате чего доля Solidcore в акционерном капитале Japan Gold составит 18,81% от общего количества выпущенных акций и 19,9% после исполнения варрантов.
«Solidcore обладает многолетним опытом в выстраивании успешных геологоразведочных партнерских отношений, и лицензионный портфель Japan Gold представляет для нас особый интерес. Он обладает потенциалом формирования крупного золоторудного района, геологические особенности которого хорошо знакомы Solidcore, с перспективой долгосрочной отработки. При этом участки находятся в стабильной развитой юрисдикции с эффективной системой регулирования и, что примечательно, низкой степенью геологической изученности. Мы заинтересованы в поддержке геологоразведочных работ Japan Gold и совместной реализации возможностей развития в Японии», – заявил Виталий Несис, главный исполнительный директор Solidcore Resources plc.
Джон Пруст, председатель Совета директоров и главный исполнительный директор Japan Gold Corp., заявил: «Мы рады объявить о Партнерстве с Solidcore – целеустремленным и заинтересованным партнером, обладающим техническими и финансовыми ресурсами, долгосрочной стратегией роста и ведущими позициями в золотодобывающей отрасли. Планы руководства и акционеров Solidcore по наращиванию запасов за счет расширения географии деятельности удачно соотносятся с масштабной подготовительной и первопроходческой работой, проделанной Japan Gold в Японии. Мы сформировали высокоперспективный и стратегически значимый портфель в одной из наиболее привлекательных, но недостаточно изученных стран с точки зрения золотодобычи. Партнерство с Solidcore открывает значительные возможности для применения наших технических компетенций в перспективных рудоносных районах Японии».
Джон Пруст добавил: «Мы разделяем стратегическое видение Solidcore и ожидаем прогресса по нескольким проектам благодаря установленной и профинансированной программе поэтапной геологоразведки, направленной на выявление существенного потенциала создания долгосрочной стоимости».
СТРАТЕГИЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО И ПОЭТАПНОЕ ПРИОБРЕТЕНИЕ ДОЛИ
Solidcore и Japan Gold сформировали Партнерство, деятельность которого будет сосредоточена на пяти совместно согласованных участках на островах Хоккайдо и Кюсю (далее «Участки», см. ниже), расположенных в непосредственной близости от ранее действовавших месторождений, и будет осуществляться в два этапа. Совместный технический комитет, состоящий из двух представителей каждой стороны и возглавляемый представителем Solidcore с решающим голосом при равенстве голосов, будет контролировать бюджеты и программы геологоразведочных работ.
- Этап 1. Solidcore полностью профинансирует трехлетнюю программу геологоразведочных работ на Участках с общим бюджетом US$ 25 млн. По завершении Solidcore получит прямую долю участия в размере 49% в одном или более Участков по своему усмотрению на базе результатов геологоразведки.
- Этап 2. При условии выполнения обязательств по Этапу 1 Solidcore будет иметь право по собственному усмотрению увеличить долю отдельно в любом из Участков до 70%, профинансировав подготовку предварительного технико-экономического обоснования (ПТЭО) по соответствующим Участкам в течение трех лет после завершения Этапа 1. Далее доля может быть увеличена до 80% путем финансирования подготовки технико-экономического обоснования (ТЭО) по таким Участкам также в течение трех лет после завершения ПТЭО. Solidcore будет иметь право стать ведущим координатором программ геологоразведочных работ Этапа 2.
После завершения подготовки ТЭО Japan Gold будет иметь право:
- a) самостоятельно профинансировать свою оставшуюся долю участия в размере 20% до начала производства на соответствующих Участках; либо
- b) продать Solidcore половину оставшейся доли участия и конвертировать оставшуюся половину в роялти с чистого дохода (NSR) в размере 1,5%. Цен продажи доли будет определена на основании чистой приведенной стоимости проекта с применением мультипликатора P/NAV, который будет определен исходя из сравнимых сделок приобретения золотодобывающих проектов на аналогичной стадии развития; либо
- c) продать всю оставшуюся долю в размере 20% по цене, определенной на основании чистой приведенной стоимости проекта, с применением мультипликатора P/NAV, который будет определен исходя из сравнимых сделок приобретения золотодобывающих проектов на аналогичной стадии развития.
ЧАСТНОЕ РАЗМЕЩЕНИЕ
В рамках Частного размещения Solidcore приобретает 78 775 000 долей Japan Gold («Доли») по цене CAD$ 0,12 за Акцию (US$ 0,087), за общую сумму CAD$ 9 453 000 (US$ 6,85 млн). Каждая Доля включает одну обыкновенную акцию Japan Gold и 0,0724 варранта на приобретение обыкновенной акции при общем количестве варрантов в 5 703 310 шт. Приобретенный пакет предоставляет Solidcore долю в акционерном капитале Japan Gold в размере 18,81% без учета разводнения до исполнения варрантов. Каждый целый варрант предоставляет Solidcore право приобрести одну дополнительную акцию Japan Gold по цене исполнения CAD$ 0,135 в течение трех лет, что при полном исполнении варрантов в собственности Solidcore увеличит долю Компании в Japan Gold до 19,9% с учетом частичного разводнения.
Привлеченные в капитал средства позволят Japan Gold продолжить геологоразведочные работы на остальных 22 проектах, расширить буровые мощности и пополнить оборотный капитал.
Solidcore имеет право выдвигать двух кандидатов в Совет директоров Japan Gold, пока ее доля в выпущенных и находящихся в обращении акциях Japan Gold составляет не менее 18% без учета разводнения, и одного кандидата при доле от 10% до 18%, при условии соблюдения установленных биржей и законодательством требований. Solidcore также получит право на пропорциональное участие в будущих размещениях акций Japan Gold.
При создании Партнерства в Совет директоров Japan Gold были назначены два представителя Solidcore: Виктор Флорес и Татьяна Чедаева.
Виктор Флорес, советник Solidcore, – высококвалифицированный специалист в области горнодобывающей промышленности и инвестиций с более чем 35-летним опытом работы в секторе драгоценных металлов. Его профессиональный опыт сочетает глубокие знания в области геологии и геологоразведки со значительными достижениями в освоении месторождений, оптимизации производственной деятельности и работе на рынках капитала. Ранее он входил в Совет директоров Компании.
Татьяна Чедаева с 2011 года занимает в Solidcore должности исполнительного вице-президента по комплаенсу и корпоративному управлению, а также корпоративного секретаря.
УЧАСТКИ СТРАТЕГИЧЕСКОГО ПАРТНЕРСТВА[1]
Хакурю
Участок Хакурю расположен в южной части Кономайского района эпитермального золотого оруденения на севере о. Хоккайдо. На месторождении Кономаи, третьем по объему исторической добычи золота в Японии, с 1915 по 1973 год было добыто 2,35 млн унций золота при содержании 6,4 г/т. Первые буровые работы выявили узкие интервалы золотого оруденения с высоким содержанием металла в пределах структурной зоны, значительная часть которой остается неизученной.
Бадзе
Участок Бадзе расположен в центральной части Кюсю и охватывает район исторического месторождения Бадзе, где было добыто 421 тыс. унций золота. Из жилы Сакуру-Хи было добыто 317 тыс. унций золота при содержании золота 125,9 г/т и серебра 557 г/т. Объекты геологоразведки включают юго-западные продолжения жил Бадзе и Западную минерализованную зону. Недавние геофизические исследования выявили аномалии, интерпретируемые как возможные продолжения минерализованных структур и субпараллельные им объекты с предполагаемой протяженностью по простиранию более 1 км.
Мидзобэ
Участок Мидзобэ расположен вдоль западной границы грабена Кагосима в районе Хокусатсу на юге о. Кюсю. Его геологическая обстановка сходна с условиями месторождения Хисикари (запасы — 13 млн унций золота), на котором за период с 1985 по 2025 год было добыто около 9 млн унций золота.
Рюо
Участок Рюо входит в состав перспективного района Икутахара на северо-востоке о. Хоккайдо и включает пять участков исторических горных выработок: Дзиндзя, Сеэй, Тайсэй, Рюэй и Бурю. До закрытия по распоряжению правительства в 1943 году выработки развивались вдоль зоны изменения пород и оруденения протяженностью 1 км, остающейся неоконтуренной по простиранию.
Айбэцу
Участок Айбэцу расположен в районе Камикава на севере Хоккайдо, в пределах горнопромышленного региона Китами, и охватывает пять исторических месторождений или рудопроявлений золота, серебра и ртути. На руднике Токусэй, расположенном в пределах участка, с 1930 по 1942 год из кварц-адуляровых жил было добыто 39 тыс. унций золота и 473 тыс. унций серебра. Последующие геологоразведочные работы включали геологическое картирование, отбор почвенных проб, электроразведку методом сопротивлений и бурение.
О JAPAN GOLD
Japan Gold Corp. (TSXV: JG) (OTCQB: JGLDF) – базирующаяся в Канаде крупнейшая геологоразведочная компания Японии, в портфель которой входят лицензии на недропользование на перспективных участках общей площадью более 3 000 кв. км в регионах с известным золотым оруденением и историей добычи золота на эпитермальных месторождениях с высоким содержанием золота. Япония сочетает значительный потенциал недостаточно изученных геологических объектов, развитую инфраструктуру и стабильные условия для горнодобывающей деятельности. За последнее десятилетие менеджмент Japan Gold, включая геологов, специалистов по бурению и технических консультантов, сформировал значительные технические компетенции и уникальный опыт работы в стране. Богатый опыт геологоразведочных работ и производственной деятельности, а также успешные открытия месторождений по всему миру обеспечивают команде ведущие позиции в геологоразведочной отрасли Японии.
В рамках своей бизнес-модели Japan Gold сосредоточена на приобретении и развитии качественных активов с целью раскрытия их геологоразведочного потенциала для партнеров по совместным предприятиям и создания долгосрочного потенциала роста стоимости для акционеров при минимальном разводнении их долей.
Больше информации о компании доступно на их сайте https://japangold.com/.
[1] На основании общедоступной информации компании Japan Gold.
