ГРУППА KAZ MINERALS ПРИОБРЕТАЕТ МЕДНЫЙ ПРОЕКТ БАИМСКАЯ

KAZ Minerals сообщает о заключении соглашения о приобретении медного проекта Баимская в Чукотском автономном округе Российской Федерации (РФ) за вознаграждение в размере $900 млн денежными средствами и акциями, включая первоначальное вознаграждение в размере $675 млн и отложенный платеж в размере $225 млн.

Глобально значимый медный проект
• Баимская – одна из крупнейших в мире неосвоенных медных площадей с потенциалом создания масштабного низкозатратного медного производства на базе рудника открытого типа
• Текущие ресурсы по кодексу JORC оцениваются в 9,5 млн тонн меди при среднем содержании 0,43% и 16,5 млн унций золота при среднем содержании 0,23 г/т
• Среднегодовой объем производства в первые десять лет операционной деятельности ожидается на уровне 250 тыс. тонн меди и 400 тыс. унций золота, или 330 тыс. тонн в пересчете на медный эквивалент1, с примерным сроком жизни рудника 25 лет, операционными расходами в первом квартиле глобальной кривой затрат и более высокими содержаниями металлов в руде в первые десять лет производства
• Инженерная компания Fluor завершила предварительное технико-экономическое обоснование проекта
• Капитальные затраты на разработку рудника оцениваются в $5,5 млрд2 и будут уточняться при проведении технико-экономического обоснования
• Проект расположен в регионе, определенным правительством РФ как стратегически важный для экономического развития; ожидается, что проект извлечет преимущество от развития инфраструктуры государством и предоставление налоговых льгот
• Стратегия разработки, включая определение источников финансирования и вариантов потенциального партнерства, будет определена в ходе технико-экономического обоснования
• Ожидается значительный прирост чистой приведенной стоимости (NPV) при привлекательной внутренней норме доходности (IRR)

Обзор структуры сделки
• Структура вознаграждения создает прочный стимул для продавца предоставлять содействие в реализации проекта и обеспечивает согласованность интересов со всеми акционерами
• Продавец не будет участвовать в финансировании капитальных затрат на разработку проекта, что отражено в структуре отсроченного вознаграждения
• Первоначальное вознаграждение в размере $675 млн за 75%-ную долю в проекте
o $436 млн денежными средствами
o 22,3 млн новых акций KAZ Minerals, выпускаемых продавцу или его аффилированным лицам и представляющих 5,0% от текущего выпущенного акционерного капитала3                    стоимостью в $239 млн4 и подлежащих трехлетнему запрету на реализацию
o Выплачивается при первоначальном завершении сделки, ожидаемом в первом полугодии 2019 года после получения антимонопольных и других регуляторных согласований и            удовлетворения иных отлагательных условий
• Отложенное вознаграждение в размере $225 млн денежными средствами или акциями4 за оставшуюся 25%-ную долю в проекте
o В случае выполнения условий реализации проекта до 31 марта 2029 года, отложенное вознаграждение подлежит оплате акциями KAZ Minerals в количестве до 21,0 млн штук на         дату достижения коммерческого производства, что составляет до 4,7% от текущего выпущенного акционерного капитала3
o Условия реализации проекта относятся к строительству транспортной и энергетической инфраструктуры государством, предоставление федеральных налоговых льгот и              достижение круглогодичной навигации из порта Певека

o При невыполнении условий реализации проекта выплата отложенного вознаграждения
производится денежными средствами в размере до $225 млн на предельную дату 31 марта 2029  года

Председатель Совета директоров Группы KAZ Minerals Олег Новачук прокомментировал: «Приобретение Баимской знаменует собой следующий этап трансформации KAZ Minerals. Разработка этого нового проекта в России позволит Группе продолжить лидирующий в отрасли рост, обеспечивая прирост и стоимости, и объема, в то время как рынок меди, по прогнозам, вступит в период значительного дефицита предложения. Благодаря успешному строительству и вводу в эксплуатацию проектов Бозшаколь и Актогай в Казахстане мы приобрели опыт по реализации масштабных проектов, позволивший KAZ Minerals стать идеальной платформой для разработки этого глобально значимого актива».
Обеспечение высокого роста производства меди Сделка и последующая реализация медного проекта Баимская позволят Группе продолжить высокую траекторию роста, добавив в портфель Группы крупномасштабный, долгосрочный актив. Прогнозируется продолжение роста спроса на медь, обеспечиваемое как развитыми секторами экономики, так и новыми
источниками спроса, такими как генерирование электроэнергии из возобновляемых источников и ростом производства электромобилей. Согласно прогнозам, предложение меди производителями сократится ввиду отсутствия строительства новых проектов, и баланс спроса и предложения войдет в период возрастающего дефицита, начиная с 2020 года5.
На глобальном уровне крупномасштабные медные проекты с привлекательным уровнем операционных затрат крайне редки и многие из них предполагают сложности в разработке, включая экологические, инфраструктурные, юрисдикционные и кадровые риски, а также риски взаимоотношения с местным населением. Капитальные затраты на новые медные проекты значительно сократились – с верхней отметки около $32 млрд в 2012 году до примерно $12 млрд в 2017 году6, что повлияло на создание условий для прогнозируемого дефицита предложения меди.
Баимская представляет собой редкую возможность для обеспечения роста добавленной стоимости, используя доказанные способности KAZ Minerals по развитию крупных медных проектов в странах СНГ.
Обзор проекта Баимская
Баимская расположена в Чукотском автономном округе РФ и является одной из крупнейших в мире неосвоенных медных площадей с потенциалом создания крупномасштабного низкозатратного горно-обогатительного комплекса по производству меди на базе рудника открытого типа. Месторождение Песчанка, расположенное в пределах Баимской лицензионной площади, содержит ресурсы, оцененные в соответствии с кодексом JORC, в размере 9,5 млн тонн меди при среднем содержании 0,43% и 16,5 млн унций золота при среднем содержании 0,23 г/т. По ожиданиям, в первые десять лет после ввода в эксплуатацию проект обеспечит среднегодовой объем производства на уровне 250 тыс. тонн меди и 400 тыс. унций золота, или 330 тыс. тонн в пересчете на медный эквивалент1, а общий годовой объем производства меди Группы, таким образом, составит около 500 тыс. тонн
в течение десятилетнего периода в 2027-36 годы. Ожидается, что первоначальный срок жизни рудника составит около 25 лет при годовом объеме переработки руды на уровне 60 млн тонн в год на двух обогатительных фабриках. Коэффициент вскрыши в размере 0,8 и большой объем золота в качестве попутного продукта в комбинации с низкой общей денежной себестоимостью, по прогнозам, обеспечат высококонкурентную чистую денежную себестоимость в первом квартиле глобальной кривой затрат. Проект будет первоначально сосредоточен на месторождении Песчанка с потенциалом дальнейшей разведки в пределах лицензионной площади.

Инфраструктура и государственная поддержка
Решение Группы о приобретении проекта Баимская совпадает с запланированным правительством РФ значительным развитием инфраструктуры Дальневосточного федерального округа России.

Энергоснабжение проекта для этапа строительства в настоящее время строится и финансируется российским правительством. Выделено финансирование на строительство линии электропередач на 220 кВ для  подключения к существующим гидроэнергетическим объектам близ Магадана – этого будет достаточно для будущей производственной мощности рудника. Поставка медного концентрата потребителям будет осуществляться из порта Певека, расположенного в 700 км к северу от проекта. Первоначально доступ к месторождению будет обеспечиваться по зимней дороге от порта Певека. Ожидается, что строительство круглогодичной дороги, которая соединит проект с портом Певеком, будет осуществлено правительством России, а доступ к проекту воздушным сообщением будет обеспечен Группой рядом с месторождением во время строительства проекта. В числе преимуществ проекта является доступ к пресной воде. Ожидается, что проект получит статус Территории опережающего социально-экономического развития (далее ТОР) – либо в рамках расширения существующей ТОР «Беринговский», либо путем создания новой ТОР, которая охватит площадь проекта Баимская. Если этот статус будет получен, проект будет освобожден от
уплаты налога на прибыль в течение пяти лет с года получения первой прибыли. В течение последующих пяти лет к проекту будет применяться пониженная ставка налога на прибыль. Сумма отложенного вознаграждения, выплачиваемая в виде акций, обусловлена в том числе подтверждениемправа на налоговые льготы по ТОР, строительством государством транспортного и энергетического сообщения с проектом и достижение коммерческого уровня производства.

Бюджет проекта
Предварительное технико-экономическое обоснование было завершено компанией Fluor и рассмотрено проектной командой KAZ Minerals в рамках комплексного анализа проекта. Группа намерена финансировать ограниченные расходы до первоначального завершения сделки с целью разработки оптимальной модели реализации проекта. Если первоначальное завершение сделки не произойдет, в том числе из-за невозможности получить регуляторные согласования, имеется механизм возмещения затрат со стороны продавца в
договоренных пределах. Общие капитальные затраты на реализацию проекта оцениваются приблизительно в $5,5 млрд в период 2018-26 годы и будут дополнительно уточнены в ходе технико-экономического обоснования.
Финансирование
Ожидается, что экономика проекта в сочетании с прочной репутацией KAZ Minerals в реализации проектов будет привлекательной для ряда организаций, предоставляющих заемное финансирование. Группа имеет большой опыт привлечения заемных средств для финансирования крупных медных проектов. Ожидается, что потребности в финансировании проекта будут приемлемыми, учитывая (i) распределение капитальных затрат на восьмилетний период с 2018 по 2026 годы; (ii) существующую базу активов Группы с высокой способностью генерации денежных средств и (iii) наличие вариантов регулирования этапов освоения капитальных затрат при необходимости. Проект, как ожидается, будет предоставлять интерес для различных источников финансирования, включая российских, китайских и международных кредиторов. Группа может изучить возможности для партнерства в рамках проекта в процессе технико-экономического обоснования.
Структура вознаграждения
Первоначальное вознаграждение в размере $675 млн, включающее выплату $436 млн денежными средствами и выпуск 22 344 944 новых акций KAZ Minerals общей стоимостью $239 млн4, будет выплачено продавцу (или, в случае первоначального выпуска акций – его аффилированным лицам), первоначальное завершение ожидается в первой половине 2019 года, после выполнения отлагательных условий по совершению сделки. Сроки первоначального завершения зависят от получения антимонопольного одобрения от государственных органов, а также разрешения на инвестирование иностранной компании в стратегический актив в России. Первоначальное вознаграждение в виде акций включает выпуск 22 344 944 новых акций KAZ Minerals, представляющих 5,0% от текущего уставного капитала компании3, подлежит соблюдению определенных положений против размывания акционерного капитала и корректировке на определенные дивиденды и другим корпоративным действиям, трехлетнему запрету на реализацию с даты первоначального завершения с последующим правом преимущественного приобретения Группой KAZ Minerals этих акций по рыночной стоимости (подлежит одобрению акционерами).
Структура отсроченного вознаграждения является для продавца хорошим стимулом для предоставления содействия в осуществлении проекта. Отложенная выплата в размере до $225 млн4 может быть осуществлена акциями KAZ Minerals на момент окончательного завершения сделки в том случае, если условия реализации проекта будут удовлетворены на дату достижения уровня коммерческого производства. Акции KAZ Minerals в количестве до 21 009 973, что составляет 4,7% от текущего выпущенного акционерного капитала3, могут быть выпущены продавцу или его аффилированным лицам в качестве погашения отсроченного вознаграждения, включая обеспечение определенных положений, предотвращающих размытие, корректировки на дивиденды и другие корпоративные действия. Условия реализации проекта включают строительство государством транспортной и энергетической инфраструктуры, подтверждение федеральных налоговых льгот и достижение круглогодичной отгрузки концентрата из порта Певека на согласованных условиях. Если условия реализации проекта не будут выполнены на дату достижения коммерческого производства или если коммерческое производство не будет достигнуто к предельной дате завершения сделки, отсроченное вознаграждение денежными средствами в размере до $225 млн будет выплачено продавцу на предельную дату завершения
cделки вместо (полностью или частично) отложенной выплаты акциями.

Классификация сделки
Сделка является сделкой класса 2 в соответствии с Правилами листинга, установленными Управлением по
листингу Великобритании. Законным владельцем лицензии Баимская является ООО ГДК Баимская, 100% дочерняя компания продавца, Aristus Holdings Limited. Бенефициарные владельцы продавца – консорциум частных лиц, включая Романа Абрамовича и Александра Абрамова.
Балансовая стоимость валовых активов, являющихся предметом сделки, – $136 млн по состоянию на 31 декабря 2017 года, последний доступный консолидированный бухгалтерский баланс ООО ГДК Баимская. Убыток до налогообложения ООО ГДК Баимская за 2017 год составил $4 млн.

Потенциал развития KAZ Minerals
KAZ Minerals имеет доказанную способность и опыт реализации крупномасштабных, низкозатратных проектов по добыче и переработке меди на базе рудников открытого типа на территории СНГ, успешно реализовав два таких проекта одновременно в период с 2011 по 2017 годы. Реализация проекта Баимская будет осуществляться проектным подразделением KAZ Minerals с учетом опыта предыдущих проектов в Казахстане.
Группа KAZ Minerals, как проверенный промышленный оператор в Казахстане, рассчитывает на ряд преимуществ при ведении операционной деятельности в России, в том числе отсутствие языкового барьера, схожую бизнес-культуру, тесные политические связи между Россией и Казахстаном, преимущества, связанные с деятельностью в рамках Евразийского экономического союза, а также опыт работы в холодном климате и на удаленных расстояниях.

Департамент корпоративных связей KAZ Minerals PLC